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中芯国际集成电路制造有限公司 关于修订与大唐控股框架协议2022

时间:2022-05-19 18:33  来源:未知   作者:admin   点击:

  吉尼斯世界之最:第二项太变态没有人愿意打破他创下的腾达建设:您所关注到的TENGDA global limited本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  谨此提述本公司日期为2022年2月11日的公告(以下简称“公告”),内容有关本公司与大唐控股所订立2022年框架协议项下进行的持续关连交易(以下简称“持续关连交易”)。除非文义另有界定,否则本公告所用相关表达应与公告所界定者具有相同涵义。

  诚如公告所披露,2022年框架协议项下截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的年度限额(指本公司预期来自持续关连交易的最高收入)分别为181.00百万美元、182.00百万美元及187.00百万美元(以下简称“年度限额”)。年度限额乃经考虑以下方面后厘定:(i)在目前半导体行业的市场情况及本公司的技术能力下,其可能提供的持续关连交易的潜在范围;(ii)因全球晶圆供应短缺及大唐控股预期业务增长,预计未来几年大唐控股对晶圆的需求将大幅增加;及(iii)中芯国际集团的整体业务前景,并对价格及数量进行保守预测。

  由于大唐控股对芯片代工服务的需求进一步增加,本公司建议将截至2022年12月31日止年度的年度限额修订为266.00百万美元(以下简称“经修订年度限额”)。

  董事(包括独立非执行董事)认为经修订年度限额属公平合理,并符合本公司股东的整体利益。

  非执行董事鲁国庆先生(为大唐控股的执行董事及总裁)以及非执行董事陈山枝博士(为大唐控股的高级副总裁)均已就有关批准经修订年度限额的相关董事会决议案回避表决。除披露者外,概无其他董事被视为于经修订年度限额拥有重大权益,而导致该董事须于董事会会议中就批准经修订年度限额回避投票。

  除经修订年度限额外,董事确认2022年框架协议项下的所有其他条款及条件(详见公告)维持不变。

  由于大唐控股为本公司主要股东大唐香港(于本公告日期直接持有本公司已发行股本总额约10.78%)的控股公司,因此,根据香港上市规则第14A章,大唐控股为大唐香港的联系人,且为本公司关连人士。

  由于根据经修订年度限额计算的一项或多项适用百分比率高于0.1%但低于5%,经修订年度限额须符合香港上市规则第14A章项下申报、年度审核及公告的规定,但获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。

  根据科创板上市规则的相关规定,该持续关连交易的经修订年度限额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上,亦须在上海证券交易所作出披露。

  本公司及其子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国大陆集成电路制造业领导者,拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套,向全球客户提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际集团总部位于中国上海,拥有全球化的制造和服务基地,在上海、北京、天津、深圳建有三座8寸晶圆厂和三座12寸晶圆厂;在上海、北京、深圳各有一座12寸晶圆厂在建中。中芯国际集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务,同时在中国香港设立了代表处。

  大唐香港为大唐控股的全资子公司,而大唐控股为电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。电信科学技术研究院有限公司为中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科集团”)的全资子公司。中国信科集团的总部位于中国武汉,目前已经形成光通信、移动通信、光电子和集成电路、网络安全和特种通信、智能化应用、数据通信等产业板块。中国信科集团是中国光通信的发源地,拥有核心知识产权和移动通信国际标准的主要提出者之一,是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商,在创新创造具有中国自主知识产权的信息通信技术、推动信息通信产业发展做出积极贡献,在全球具有较高话语权和影响力。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  公司董事会、董事和高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  本报告可能载有(除历史数据外)“前瞻性陈述”。该等前瞻性陈述乃根据中芯国际对未来事件或绩效的现行假设、期望、信念、计划、目标及预测而作出。中芯国际使用包括(但不限于)“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“预测”、“指标”、“前进”、“继续”、“应该”、“或许”、“寻求”、“应当”、“计划”、“可能”、“愿景”、“目标”、“旨在”、“渴望”、“目的”、“预定”、“展望”和其他类似的表述,以识别前瞻性陈述。该等前瞻性陈述乃反映中芯国际高级管理层根据最佳判断作出的估计,存在重大已知及未知的风险、不确定性以及其他可能导致中芯国际实际业绩、财务状况或经营结果与前瞻性陈述所载数据有重大差异的因素,包括(但不限于)与半导体行业周期及市场情况有关风险、半导体行业的激烈竞争、中芯国际对于少数客户的依赖、中芯国际客户能否及时接收晶圆产品、能否及时引进新技术、中芯国际量产新产品的能力、半导体代工服务供求情况、行业产能过剩、设备、零备件、原材料及软件短缺、制造产能供给、终端市场的金融情况是否稳定、来自未决诉讼的命令或判决、半导体行业常见的知识产权诉讼、宏观经济状况,及货币汇率波动。

  中芯国际管理层评论说:“2022上半年,新冠疫情、国际局部冲突等事件,给全球集成电路行业的发展带来了不确定因素,在消费电子需求疲软的同时,新能源汽车、显示面板和工业领域的需求增长,则导致了半导体制造产能结构性紧缺在短期内的加剧。得益于公司过去半年的规划部署,围绕市场缺口,公司进一步加强与全球客户、供应商的紧密合作,及早进行了产能分配优化调整,并有序推动产能建设。

  今年以来,公司部分厂区所在城市先后经历了疫情。面对考验,公司全力以赴,贯彻落实各项防控措施,防疫抗疫,为员工筑起一道安全屏障;保生产,全力保障客户需求。

  在全体员工的努力下,一季度公司销售收入和毛利率保持增长。其中,毛利率超过指引,主要有两个原因,一、由于疫情原因,公司将原定的部分工厂岁修延后;二、疫情对天津、深圳工厂的影响低于预期。

  二季度,由于部分工厂的岁修延至当季,加上疫情对上海工厂产能利用率的短期影响,公司预计销售收入环比增长1%~3%,毛利率在37%到39%范围。

  基于公司上半年的成长预期,随着产能逐步释放,若外部条件无重大不利变化,预计今年全年销售收入增速会好于代工行业平均值,公司毛利率会好于年初预期。

  在此,我们感谢全体员工、客户、供应商、投资者,以及社会各界的信任和支持!”

  以下声明为前瞻性陈述,此陈述基于目前的期望并涵盖风险和不确定性。以下数据不包含汇率变动的影响。本公司预期中国企业会计准则下的指引为:

  2022年第一季度资本开支约人民币55亿元。2022年计划的资本开支约为人民币320.5亿元,主要用于持续推进老厂扩建及三个新厂项目。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  1.截至本报告期末,本公司于香港已发行5,968,101,118股,约占本公司总股本75.5%,于上交所科创板已发行1,938,463,000股,约占本公司总股本24.5%。

  2.本公司香港股东名册由HKSCCNOMINEESLIMITED(香港中央结算(代理人)有限公司)及其他登记股东组成,其中HKSCCNOMINEESLIMITED代非登记股东持有股份约占本公司港股股份99.8%,其他登记股东持有股份约占本公司港股股份0.2%。

  3.根据香港证券及期货条例,持有本公司5%或以上任何类别有投票权股份的权益的股东需要进行申报披露,公司根据申报披露信息,将HKSCCNOMINEESLIMITED所持股份数量分别剔除了大唐控股(香港)投资有限公司持有的港股852,522,595股及鑫芯(香港)投资有限公司持有的港股617,214,804股。

  附注:截至本报告期末,公司登记股东总户数为329,887户,其中A股317,458户,港股12,429户。

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0元。

  (四)2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“本公司”)根据《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》(以下简称“组织章程细则”)有关规定,于2022年5月12日召开董事会审议通过了《董事重选及其薪酬议案》,现将董事重选情况公告如下:

  目前,董事会包括三名第一类董事:即高永岗博士、鲁国庆先生及WilliamTudorBrown先生,五名第二类董事:即赵海军博士、陈山枝博士、黄登山先生、刘遵义教授及范仁达先生,两名第三类董事:即任凯先生及刘明博士。

  根据组织章程细则第95条,两名第三类董事,即任凯先生及刘明博士将于股东周年大会上退任。任凯先生及刘明博士各自均有资格及意愿于股东周年大会上膺选连任为第三类董事。倘其各自于股东周年大会上获重选连任,其各自的任期将直至(a)重选连任日期后三年;或(b)2025年本公司股东周年大会之日期(以较早者为准)止,惟受组织章程细则之规定及任何其他适用法律、法规或联交所规则所限。

  独立非执行董事刘明博士已向本公司提供年度独立性确认,确认其已全面符合香港上市规则第3.13条所载评估独立性的各因素。刘明博士将于股东周年大会重选连任,且已为本公司作出宝贵贡献,并已证明其具备就本公司事务作出独立判断、提供客观及公正意见的能力,能继续为本公司带来重大裨益。

  任凯先生(“任先生”),于2015年8月11日成为本公司董事。任先生熟悉产业政策,对集成电路及相关产业有深刻理解。1995年至2014年曾任职于国家开发银行机电轻纺信贷局、成都代表处、评审四局、评审三局、评审二局,2014年9月至今担任华芯投资管理有限责任公司副总裁。任先生现任江苏长电科技股份有限公司(600584.SH)董事及三安光电股份有限公司(600703.SH)董事。

  任先生持有哈尔滨工程大学工业外贸专业学士学位和北京交通大学软件工程专业硕士学位。

  刘明博士(“刘博士”),自2021年2月4日起出任本公司独立非执行董事。刘博士在半导体行业的33年职业生涯中,为微╱纳米加工、NVM器件和电路、模型和仿真以及可靠性方面的研究做出了贡献。刘博士发表了5本著作和文章、300多篇期刊论文以及100余篇会议论文(包括40多个主题演讲或受邀论文)。刘博士1988年至1995年担任烟台大学助理教授,1999年至2020年先后担任中国科学院微电子研究所副教授、教授,2021年至今担任复旦大学教授。

  刘博士于合肥工业大学获得半导体物理与器件专业学士学位和硕士学位,并于北京航空航天大学获得微电子材料专业博士学位。刘博士还担任许多重要的学术职务,其中包括IEEE电子器件协会(EDS)北京分会主席,以及EDSNewsletter和JournalofSemiconductors的编辑。2015年当选为中国科学院院士,2019年被授予发展中国家科学院(TWAS)院士。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●拟聘任会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司中国企业会计准则财务报告审计师;安永会计师事务所为公司国际财务报告准则财务报告核数师。

  安永华明于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人,首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养,截至2021年末拥有执业注册会计师1604人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元,其中,审计业务收入人民币45.89亿元,证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家,收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业、集成电路行业等。公司同行业上市公司审计客户7家。

  安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所,由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务,为众多香港上市公司提供审计服务,包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员,与安永华明一样是独立的法律实体。

  自2019年10月1日起,安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外,安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证,并是在美国公众公司会计监督委员会(USPCAOB)和日本金融厅(JapaneseFinancialServicesAuthority)注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

  自2020年起,香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查,而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

  项目合伙人及签字注册会计师孟冬先生,中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员,自1996年开始在事务所从事审计相关业务服务,有逾25年的从业经验,2021年开始为公司提供审计服务。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师,具有丰富的上市审计经验,客户涉及集成电路、汽车及新材料等制造业和航空、港口、房地产等诸多行业。近三年签署、复核11家上市公司年报及内控审计。孟冬先生不存在兼职情况。

  项目签字注册会计师顾沈为先生,中国注册会计师执业会员,于2013年成为注册会计师,2008年开始在安永华明执业,2021年开始为公司提供审计服务;在上市公司年报审计、首次公开发行申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验,近三年签署、复核2家上市公司年报/内控审计,客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。顾沈为先生不存在兼职情况。

  质量控制复核人张飞先生,中国注册会计师执业会员、财政部全国会计行业领军人才、中国注册会计师协会资深会员,有逾23年的从业经验,2021年开始为公司提供质量控制复核服务。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师,具有丰富的上市公司审计经验,客户涉及制造业、贸易与零售、化工、医药行业、房地产业等诸多行业。近三年签署4家上市公司年报,复核6家上市公司年报。张飞先生不存在兼职情况。

  项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

  安永华明、安永香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司董事会提请股东大会授权审计委员会根据审计工作量及公允合理的定价原则,确定公司2022年度审计费用。

  公司审计委员会对安永华明和安永香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况等情况进行了审查,认为其具备相关审计资格,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司2022年度审计工作的要求。审计委员会于2022年5月11日召开会议,审议通过了《续聘2022年度审计师议案》,并同意将该议案提交董事会审议。

  公司2022年5月12日召开董事会审议通过了《续聘2022年度审计师议案》,同意2022年续聘安永香港及安永华明分别为公司国际财务报告准则财务报告核数师及中国企业会计准则财务报告审计师,并授权董事会的审计委员会厘定其酬金。

  (三)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年股东周年大会审议,自股东周年大会审议通过之日起生效。